Nationaler Normenkontrollrat

Stellungnahme des Nationalen Normenkontrollrates gem. § 6 Abs. 1 NKR-Gesetz: NKR-Nr. 3009

Entwurf eines Kleinanlegerschutzgesetzes

Der Entwurf hat zum Ziel, den Anlegerschutz zu verbessern und Vertrauen in den deutschen Kapitalmarkt zu stärken. Im Wesentlichen wird zu diesem Zweck die Transparenz von Vermögensanlagen erhöht. Hintergrund ist, dass in jüngster Zeit Anleger durch Investitionen in Vermögensanlagen erhebliche Vermögenseinbußen erlitten hatten, indem sie in Produkte investierten, die nur einer eingeschränkten Aufsicht durch die Bafin unterlagen. Die eingetretenen Vermögensschäden beruhten auch auf der fehlerhaften Annahme der Anleger, dass hohe Renditen ohne Risiko erreicht werden könnten.

I. Zusammenfassung

WirtschaftJährlicher Erfüllungsaufwandca. 65,5 Mio. Euro
davon Kosten für Informationspflichtenca. 13,4 Mio. Euro
Einmaliger Erfüllungsaufwandca. 0,5 Mio. Euro
VerwaltungJährlicher Erfüllungsaufwandca. 8,6 Mio. Euro
Bürgerinnen und Bürger keine Auswirkungen
Weitere KostenDie der Bafin zusätzlich durch dieses Gesetz entstehenden Kosten werden auf die Unternehmen der Finanzbranche umgelegt. Es ist davon auszugehen, dass die betroffenen Institute ihre Kunden mit den ihnen durch die Bafin auferlegten zusätzlichen Kosten belasten werden.
EvaluierungDer Entwurf sieht eine Evaluation der neuen Regelungen fünf Jahre nach Inkrafttreten vor.
AlternativenBisher gab es keine Initiativen der Länder oder des Deutschen Bundestages zum verbesserten Schutz der Anleger.
Das Ressort hat die Auswirkungen auf den Erfüllungsaufwand nachvollziehbar dargestellt. Der Nationale Normenkontrollrat macht im Rahmen seines gesetzlichen Auftrags keine Einwände gegen die Darstellungen der Gesetzesfolgen im vorliegenden Regelungsvorhaben geltend.

II. Im Einzelnen

Die Anleger erhalten Zugang zu mehr Informationen über risikobehaftete Vermögensanlagen.
Insbesondere werden hierzu folgende Regelungen getroffen:

  • Vermögensanlagen müssen eine Mindestlaufzeit von 24 Monate vorsehen.
  • Die Kündigungsfrist einer Anlage beträgt mindestens 12 Monate.
  • Die Gültigkeit jedes Prospekts wird auf 12 Monate beschränkt.
  • Informationen im Prospekt werden erweitert. Anleger sollen künftig insbesondere über die Fälligkeit der Rückzahlung von bereits begebenen Vermögensanlagen und über die personellen Verflechtungen, besonders bei Emittenten verbundener Unternehmen, informiert werden.
  • Emittenten müssen ihre Anleger nach Platzierung der Anlage über wesentliche Änderungen unterrichten (Ad-hoc-Publizität), insbesondere über Ergebnisse und Tatsachen, die die Zins- und Kapitalrückzahlung beeinträchtigen können.
  • Nachträge müssen im Prospekt jeweils aktuell integriert werden. Die Anbieter werden verpflichtet, einen zum Anlagezeitpunkt gegebenenfalls durch Nachträge aktualisiertes Prospekt jederzeit zugänglich zur Verfügung zu stellen.
  • Der Jahresabschluss muss um eine Kapitalflussrechnung erweitert werden.
  • Große Unternehmen haben eine Kapitalflussrechnung zu dokumentieren.
  • Das Vermögensinformationsblatt soll jeder Anleger unterschrieben an Emittenten zurücksenden.
  • Emittenten sollen einen Produktfreigabeprozess durchführen. Dabei muss vor dem Vertrieb eines Produkts dessen Zielmarkt definiert werden.
  • Die Festlegung des Zielmarkts soll regelmäßig einer Überprüfung unterzogen werden.
  • Werbung ist nur in Medien, die schwerpunktmäßig über wirtschaftliche Sachverhalte berichten, möglich.
  • Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht soll aufgrund erheblicher Bedenken für den Anlegerschutz Vertriebsverbote oder Vertriebsbeschränkungen verhängen können.
  • In den Aufgabenkatalog der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wird der Schutz der Verbraucher aufgenommen.

II.1 Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft

Insgesamt beträgt der Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft rund 65 Mio. Euro. Davon entfallen auf Informationspflichten rund 13,4 Mio. Euro.

Der Erfüllungsaufwand ohne die Informationspflichten (Bürokratiekosten) belaufen sich auf jährlich rund 51,6 Mio. Euro und auf rund 0,5 Mio. Euro einmalig. Bei den teuersten gesetzlichen Regelungsvorgaben handelt es sich um

  • die regelmäßige Überprüfung von Festlegung Zielmarkt mit rund 26 Mio. Euro,
  • die Ergänzung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung mit rund 5,9 Mio. Euro und
  • die Vorkehrungen in Zusammenhang mit dem Inhalt des Verkaufsprospekts nach § 7 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (Darstellung der Zahlungsverpflichtungen, der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage, Darstellung von Verflechtungstatbeständen und der voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie des Datums der ersten Kündigungsmöglichkeit oder Fälligkeit bisher ausgegebener Wertpapiere oder Vermögensanlagen) mit rund 13,3 Mio. Euro.

Der einmalige Erfüllungsaufwand in Höhe von rund 0,5 Mio. Euro resultiert aus der Etablierung des Verfahrens für interne Freigabe zum Vertrieb resultiert.

Bei den teuersten Informationspflichten handelt es sich um

  • das Zur Verfügung stellen von Informationen an die Vertreiber mit rund 9,2 Mio. Euro und
  • die Ergänzung zum festgelegten Zielmarkt in Vermögensinformationsblättern/ Produktinformationsblättern von rund 0,9 Mio. Euro.

II.2 Erfüllungsaufwand der Verwaltung

Der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht entsteht zusätzlicher jährlicher Erfüllungsaufwand von rund 8,6 Mio. Euro. Dieser entsteht im Wesentlichen aufgrund von Anordnungen von Maßnahmen gegenüber Emittenten und Anbietern, Prüfungen von Angaben im Verkaufsprospekt, Bekanntmachungen sowie verbraucherschutzrelevanten Anordnungen.

II.3 Alternativen

Alternative Initiativen der Länder oder des Deutschen Bundestages zur Erreichung eines verbesserten Schutzes von Anlegern gibt es nicht. Die Analyse der Vorgänge um jüngste Verluste bei Vermögensanlagen zeigte, dass die erheblichen Vermögenseinbußen bei Kleinanlegern wesentlich auf der fehlerhaften Annahme der Anleger beruhten, hohe Renditen könnten ohne Risiko erreicht werden. Diese Fehlvorstellung war maßgeblich durch eine aggressive Vermarktungsstrategie der fraglichen Anbieter begünstigt worden, die auf Breitenwirkung zielte und dabei vollkommen außer Acht ließ, für welchen Zielmarkt und für welche Personengruppen sich die beworbene Vermögensanlage eignet. Mit den im Kleinanlegerschutzgesetz in das Wertpapierhandelsgesetz eingefügten Regelungen (§ 33 Absatz 3b bis 3d WpHG) zum Product-Governance-Prozess, wird die nationale Umsetzung von Regelungen der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) und der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 (MiFIR) vorgezogen. Die Regelungen sind in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) ab dem 3. Januar 2017 erstmals anzuwenden. Damit wird sichergestellt, dass eine nationale Abweichung von den europäischen Vorgaben nicht erfolgt.

II.4 Evaluation

Der Nationale Normenkontrollrat unterstützt, dass das Bundesfinanzministerium vorgesehen hat die neuen Regelungen grundsätzlich fünf Jahre nach dem Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes zu evaluieren. Im Hinblick auf die neuen Mindestlaufzeiten von Vermögensanlagen und deren Kündigungsmöglichkeiten werden erst innerhalb dieses Zeitrahmens hinreichende Daten zur Verfügung stehen, um die Angemessenheit der neuen Regelungen für den Kleinanlegerschutz zu beurteilen. Eine Evaluierung des neuen § 2a des Vermögensanlagengesetzes soll dagegen bereits bis Ende des Jahres 2016 erfolgen.

Das Ressort hat die Auswirkungen auf den Erfüllungsaufwand nachvollziehbar dargestellt. Der Nationale Normenkontrollrat erhebt im Rahmen seines gesetzlichen Auftrags keine Einwände gegen die Darstellung der Gesetzesfolgen im vorliegenden Regelungsvorhaben.

> zurück zur Übersicht "Ausgewählte Stellungnahmen des NKR"